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杰瑞股份调整湖南先瑞股权收购价格 杰瑞环保以人民币3,000万元收购湖南先瑞100%股权(附公告)

   日期:2018-08-06     来源:证券日报    浏览:6136    评论:0    
 杰瑞股份日前发布公告,公司派驻人员参与湖南先瑞的日常运营,对湖南先瑞的财务及经营状况进行了深入了解,发现湖南先瑞存在财务造假、虚增利润的嫌疑,公司决定全面调查并报案。湖南先瑞原控股股东的造假行为导致湖南先瑞的总体估值异常虚高。

近日环保公司与易湘琢、北京青盟投资有限公司、北京青盟天使投资中心(有限合伙)、湖南先瑞环境技术有限公司签订了《关于湖南先瑞环境技术有限公司之投资协议书之补充协议书》(以下简称“补充协议”),杰瑞环保以人民币3,000万元收购湖南先瑞100%股权,湖南先瑞原股东将超出部分的违约不当所得返还给杰瑞环保。

公告如下:

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于调整湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、后续公司将进行湖南先瑞股权收购款收回工作,相关方资产已向公司提供担保或被司法冻结,公司收回投资款风险可控;

2、本事项不会对公司2018年度收入及净利润产生重大影响。

一、概述

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杰瑞股份”)于2017年10月23日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于子公司收购湖南先瑞环境技术有限公司部分股权及增资的议案》,同意全资子公司杰瑞环保科技有限公司(以下简称“杰瑞环保”)出资20,925万元人民币通过受让股权以及增资的方式对湖南先瑞环境技术有限公司(以下简称“湖南先瑞”)进行投资,其中通过股权转让取得60.6631%股权,通过增资取得14.3369%股权。具体内容请见公司披露在巨潮资讯网的2017-056、2017-057、2017-058、2017-065号公告。

公司派驻人员参与湖南先瑞的日常运营,对湖南先瑞的财务及经营状况进行了深入了解,发现湖南先瑞存在财务造假、虚增利润的嫌疑,公司决定全面调查并报案。湖南先瑞原控股股东的造假行为导致湖南先瑞的总体估值异常虚高。目前,相关涉案人员易湘琢、韦江等人因涉嫌合同诈骗已被立案侦查并被采取刑事强制措施,案件正在侦查过程中。请见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的2018-045号公告。

为保障上市公司股东利益,减少或挽回公司损失,经与湖南先瑞原股东协商,各方一致同意对湖南先瑞的估值重新评估调整。近日环保公司与易湘琢、北京青盟投资有限公司、北京青盟天使投资中心(有限合伙)、湖南先瑞环境技术有限公司签订了《关于湖南先瑞环境技术有限公司之投资协议书之补充协议书》(以下简称“补充协议”),杰瑞环保以人民币3,000万元收购湖南先瑞100%股权,湖南先瑞原股东将超出部分的违约不当所得返还给杰瑞环保。

本事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,本事项不构成关联交易,不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

二、调整前后的股权结构



三、补充协议的主要内容

1、协议主体:

甲方:杰瑞环保科技有限公司(以下简称“甲方”或“杰瑞环保”)

乙方:易湘琢(以下简称“乙方”)

丙方一:北京青盟投资有限公司(以下简称“丙方一”或“青盟投资”)

丙方二:北京青盟天使投资中心(有限合伙)(以下简称“丙方二”或“青盟天使”)

丁方:湖南先瑞环境技术有限公司(以下简称“丁方”或“湖南先瑞”)

以上丙方一及丙方二合称“丙方”。

2、各方一致确认,以2017年7月31日为基准日,各方在签署投资协议书前湖南先瑞的总体估值重新调整为3,000万元(大写:叁仟万元整)。原投资协议书中对湖南先瑞的总体估值废止,以本协议签署的估值数据为准。

3、乙方及丙方的股权转让价款以本协议重新调整确定的估值为基准,对原投资协议书股权转让总价款进行调整。调整后湖南先瑞的股权转让总价款为3,000万元(系湖南先瑞全部股权总价款,包含目前乙方持有的湖南先瑞的16.4337%的股权以及乙方实际控制的长沙曦远企业管理咨询合伙企业(有限合伙)所持有湖南先瑞的8.5663%的股权),该股权转让总价款中乙方所占份额为1,700万元,丙方所占份额1,300万元,丙方一与丙方二自行协商各自所占份额,该股权转让总价款所涉及乙方的个人所得税等法定税费由甲方代扣代缴。

4、甲方依据原投资协议书分三笔支付给乙方的款项108,380,000元,超出1,700万元的部分计9,138万元系湖南先瑞公司利润造假而使乙方违约不当所得的款项,应予以退还甲方,该1,700万元所涉及个人所得税138.40万元由甲方代扣代缴,上述款项合计9,276.40万元,由乙方全额返还给甲方。返还该款项时,乙方应按银行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款项之日止向甲方支付相应资金占用利息。此外,依据原投资协议约定,乙方应向甲方支付违约金,该违约金的金额及支付方式由甲乙双方另行约定。

5、甲方依据原投资协议书分三笔支付给丙方的款项35,830,896.30元,超出1,300万元的部分共计22,830,896.30元系湖南先瑞公司利润造假而使丙方违约不当所得的款项,该款项由丙方全额返还给甲方。返还该款项时,乙方应按银行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款项之日止向甲方支付相应资金占用利息。此外,依据原投资协议约定,丙方一及丙方二应分别向甲方支付违约金,该违约金的金额及支付方式由甲方及丙方双方另行约定。

6、本协议签署后三日内,乙方将其持有的湖南先瑞的16.4337%的股权,以及长沙曦远企业管理咨询合伙企业(有限合伙)所持有湖南先瑞的8.5663%的股权,一次性转让给甲方,转让价款包含在3,000万元估值款中,甲方不另行向乙方支付转让款。股权转让完成后,湖南先瑞成为甲方的全资子公司,由甲方对湖南先瑞进行经营并享有湖南先瑞之经营权益、承担湖南先瑞之经营义务。

7、乙方及丙方完全正确地履行本协议第三条至第六条的各项义务后,原投资协议关于业绩承诺及补偿条款、股权回购条款、本次投资完成后的事项安排条款、公司治理条款、责任承担条款整体废止执行。如乙方及丙方在约定期限内未完全正确履行上述义务,则甲方有权要求乙方及丙方继续履行其义务并承担相应违约责任,同时乙方及丙方应承担业绩补偿义务。

四、本次收购价格调整对公司的影响

1、本次交易完成后,湖南先瑞将成为杰瑞环保的全资子公司,杰瑞环保持有其100%股权。

2、根据原投资协议约定,湖南先瑞原股东易湘琢、青盟投资、青盟天使已将其持有的杰瑞股份股票合计638.67万股质押给杰瑞环保(投资协议书内容详见公司披露于巨潮资讯网的2017-056号公告);同时,相关方资产已被司法冻结。后续公司将进行湖南先瑞股权收购款收回工作,公司收回投资款风险可控。

3、因对湖南先瑞的重新评估等工作尚未完成,后续执行结果上存在一定的不确定性,公司暂未进行相应的会计处理,该业务的处理不会对公司2018年度收入及净利润产生重大影响。

4、本事项发生后,公司对对外投资内控制度做如下整改:一是更加审慎选择尽职调查的中介机构,充分评估其执业能力,加强中介机构管理,做好充分沟通与交流;二是完善对外投资相关制度与流程,制定投资委员会委员对标的公司现场查访制度,强化尽职调查的范围与责任。

五、独立董事的意见


独立董事认为:公司对湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格的调整,是本着对公司股东,特别是中小股东负责的态度,保障了上市公司及全体股东的利益,履行了必要的决策程序,不存在损害公司及中小股东利益的情况,符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此,同意公司调整湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格。

公司将根据后续进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2018年8月3日

 
标签: 杰瑞

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