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剥离袋式除尘以支持光伏电站 科林环保第三届董事会第三十一次会议决议公告全文

放大字体  缩小字体 时间:2017-06-20  来源:世纪新能源网  浏览:982
核心提示:科林环保装备股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
科林环保装备股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

科林环保装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次会议通知于2017年6月2日以邮件或短信方式通知全体董事,会议于2017年6月16日下午2:30以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由公司董事长黎东先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

与会董事以记名投票表决方式通过了以下议案:

(一)《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》;

公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的科林环保技术有限责任公司(以下简称“科林技术”、“标的公司”)100%股权(以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易拟出售资产的营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均超过了50%,且出售的资产净额超过5,000万元,本次交易构成重大资产重组。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查,认为公司符合进行本次交易的各项条件,本次交易符合相关法律、法规的规定。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

(二)《关于在江苏省产权交易所以公开挂牌方式出售科林技术100%股权的议案》;

公司拟定在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的科林技术100%股权(以下简称“标的资产”、“目标股权”)。

根据同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)以2016年12月31日为评估基准日出具的同致信德评报字(2017)第0159号《科林环保装备股份有限公司拟转让持有科林环保技术有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告书》(以下简称“《评估报告》”),截至评估基准日2016年12月31日,标的资产的股东全部权益价值评估值为人民币79,661.52万元。公司拟以上述评估结果为参考依据,以评估值79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让价格。如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将以不低于上述评估结果90%的价格(即71,695.37万元)在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产。如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将召开董事会审议相关事项。

交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准,公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格,与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》并提请股东大会对本次交易及附生效条件的《股权转让协议》予以审议,该《股权转让协议》需经董事会、股东大会审议批准并履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序(如需)后生效。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

(三)逐项审议《关于公司进行本次重大资产出售的议案》;

1、交易标的、交易方式和交易对方

交易标的:公司持有的科林技术100%股权。

交易方式和交易对方:公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产,挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础,最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

2、交易价格和定价依据

公司拟以评估机构出具的评估结果为依据,以人民币79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础,遵循公开、公平、公正的原则,作价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将以不低于上述评估值90%的价格(即71,695.37万元)在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产,最终交易价格以公开挂牌结果为准。如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将召开董事会审议相关事项。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

3、保证金及转让方式

本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向江苏省产权交易所缴纳不低于挂牌价格20%的款项作为交易保证金,如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方,则采取协议转让方式,交易保证金在资产出售协议签署后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则采取竞价转让方式,该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的,其竞价保证金相应转为交易价款一部分。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

4、信息发布期限

本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起10个工作日;如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将以不低于《评估报告》确定的评估值90%的价格(即71,695.37万元)在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产,再次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起5个工作日。如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将召开董事会审议本次交易相关事项。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

5、交易条件

(1)意向受让方应具备的条件

①受让方或其主要股东应具有5年以上袋式除尘业务经营管理经验;
 

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